为了深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治国企建设，推动山西省省属企业全面加强合规管理，切实防控合规风险，有力保障深化改革与高质量发展。山西省国资委根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，参照国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》和国家发改委等七部委《企业境外经营合规管理指引》等规定，起草并出台了《山西省省属企业合规管理办法（试行）》（以下简称“《办法》”）。

守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则，企业只有依法合规经营才能行稳致远。近年来，山西省国资委对省属企业合规管理工作高度重视，2020年，山西省国资委印发了《山西省省属企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”），指导企业加快推进合规管理工作，取得了积极进展。当前，面对省属企业日趋复杂严峻的内外部环境，山西省国资委总结经验，出台《办法》，势必能推进各企业加强合规管理体系建设，提升合规管理能力，为实现山西高质量发展提供法治保障。

《办法》相较于《指引》内容更全、要求更高、措施更实，将合规管理的规范文件上升为规章，突出其刚性约束力。《办法》共四十七条，分为八个章节，参照《中央企业合规管理办法》，结合山西省省属企业实际情况，细化规定了合规管理组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责等六大部分。本文通过比对《中央企业合规管理办法》与《山西省省属企业合规管理办法（试行）》，对《办法》进行解读，以供参考。

《山西省省属企业合规管理办法（试行）》与《中央企业合规管理办法》对比表

附件：《山西省省属企业合规管理办法（试行）》政策解读（官方解读）

来源：山西省国资委

一、起草背景及依据

为了深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治国企建设，推动省属企业全面加强合规管理，切实防控合规风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》《中央企业合规管理办法》等文件精神，省国资委结合省属企业实际，研究起草了《山西省省属企业合规管理办法（试行）》（以下简称《办法》)。

二、《办法》制定的必要性

习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则，企业只有依法合规经营才能行稳致远。2022年，国务院国资委颁布《中央企业合规管理办法》，将合规管理的规范文件从指引上升为规章，合规管理成为国有企业的义务。2020年省国资委印发了《山西省省属企业合规管理指引（试行）》（晋国资发〔2020〕5号），指导企业加快推进合规管理工作，取得了积极进展，但在制度设计、体系建设、工作协同、信息化等方面仍存在一些问题。当前，省属企业面临的内外部环境日趋复杂严峻，迫切需要各企业进一步加强合规管理体系建设，努力提升合规管理能力。因此，制定一部具有刚性约束力，内容更全、要求更高、措施更实，更适用于省属企业的合规管理办法非常必要。

三、办法的主要内容

《办法》共四十七条，分为八个章节。参照《中央企业合规管理办法》体例与要求，结合省属企业实际进行部分细化后制定。

第一章“总则”，说明本办法制定依据、适用范围、合规管理概念、合规主体责任等基本内容。

第二章“组织和职责”，明确了企业内部合规管理体系的组织建设及具体职责。列明企业党委、董事会、经理层、主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务职能部门、合规管理部门等主体的合规管理职责。其中，第十三条明确规定企业应当结合实际设立首席合规官，由总法律顾问或分管合规管理的集团领导兼任，对企业主要负责人负责，这是强化合规管理工作的一项重要举措。第十六条对合规管理员的任职条件加以明确，原则上要求业务部门负责人担任合规管理员。

第三章“制度建设”，明确了企业应当建立健全合规管理制度，结合实际制定基本制度、重点领域与涉外业务具体制度或专向指南、操作指引，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。其中第二十条根据我省实际，明确了合规管理的重点领域，即，市场交易、投资管理、合同管理、资本运作、融资担保、工程建设、安全环保、劳动用工、国企改革、财务税收、知识产权、商业伙伴等。

第四章“运行机制”，从合规风险识别评估预警、合规审查、合规风险应对、合规检查、违规问题整改、合规管理报告、合规举报、责任追究、合规评价等方面提出要求。特别是对合规审查机制作了明确规定，进一步突出合规审查的刚性约束，确保“应审必审”，促进企业提升审查质量，更好保障企业正常开展经营管理活动。

第五章“合规文化”，要求企业积极培育合规管理文化，通过专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规氛围。

第六章“信息化建设”，要求企业加快建立合规管理信息系统，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，实现对重点领域、关键节点的实时动态监测和风险分析。

第七章“监督追责”，明确了省国资委和企业的追责主体责任，强化了对违规行为的追责力度。

第八章“附则”，要求各企业结合实际完善合规管理制度，各市国资监管机构参照本办法指导所监管企业加强合规管理工作。

薛林林

北京德恒（太原）律师事务所实习律师

德恒太原民商事业务委员会委员

擅长领域：企业合规、企业法律顾问、民商事诉讼仲裁